时间: 2024-08-04 02:48:17 |   作者: 火狐全站app官网下载

  贵所于2020年9月30日出具的上证科审（审核）〔2020〕787号《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委意见落实函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“品茗股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构（承销总干事），会同发行人和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就上市委意见落实函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐一进行了回复说明。现回复如下，请予审核。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；

  2、本回复中的字体代表以下含义：科创板上市委委员所提问题黑体（不加粗）

  3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  请保荐人、申报会计师结合中国证监会对中介机构核查的有关要求，说明对发行人网上注册销售、快递发货模式的核查方式及结论。

  一、发行人使用线上系统辅助销售过程的实际情形及快递发货模式的使用场景

  1、发行人使用线上系统履行跟单管理功能，实际业务仍通过线下获客

  线上跟单系统主要面向软件销售，发行人软件销售存在客户数量众多、单价低、销售频繁、销售回款渠道多样化、及需要联网进行软件授权等情况，为更好得进行销售订单下单至收款、授权的管理及信息透明化，发行人开发了线上跟单系统“桩桩系统”，并在2018年正式上线使用，以系统对销售过程信息的记录及关联逐步替代原本的纸质单据流转过程，提高销售信息的透明度、可查询度，提高销售管理效率。

  发行人建筑信息化类软件产品的各个功能模块均为标准化，客户购买的软件的差异来源于对不同功能模块、数据模块的选择，体现在销售订单中，与授权介质密码锁逐一对应。由于软件的专业性强、目标人群明确，发行人软件直销业务均通过专业销售业务员进行线下销售推广，销售过程同时也是软件使用演示、指导客户进行合适的模块选择及使用培训的过程，因此，直销密码锁均通过销售业务员线下交付给客户，由客户填写线上订单各项内容，并将密码锁号与订单逐一匹配，密码锁号具有唯一性。

  从销售过程来看，发行人软件直销业务开展过程是通过线下获客，桩桩系统主要提供订单信息登记、回款跟踪、发行人销售控制环节的内部流转等功能。

  （1）售前专业推广阶段：销售人员通过线下专业化的销售推广，与客户确定购买意向，确定客户订单所匹配的一把或多把密码锁号。该阶段桩桩仅具有产品展示功能；

  （2）售中系统跟单阶段：客户自行在桩桩系统的客户页面注册账号并通过手机认证，确认电子合同，填写选购的自定义软件/模块组合信息、对应销售价格、销售业务员移交的密码锁号以及包括购买方、联系人、地址、电话、开票信息、对接的发行人销售员等在内的基础信息，并生成订单。这一过程中，桩桩系统跟踪记录客户注册信息、订单信息、订单号生成及与所销售密码锁号的匹配；如客户自行线上下单，进行至此阶段无法填写密码锁号，订单无法继续流转，因此必须由销售业务员进行售前线下沟通；

  （3）售中客户付款阶段：线下交付的密码锁与订单完成匹配后，由销售业务员和区域经理分别在桩桩系统来进行销售价格审核程序的内控环节的流转，并在审核完成后生成付款码，由客户进行线上付款或选择线下对公支付。如客户线上进行支付，桩桩系统将订单号与支付流水号、支付账户信息的自动关联，如客户选择对公支付，也需要回填支付账户、交易流水凭证号、金额等信息，通过桩桩系统来进行收款与订单的匹配及记录。订单正式生成后，桩桩系统向财务专员推送开票需求；

  （4）售后授权阶段：客户完成付款后，即由商务部人员通过桩桩系统审核并确认订单相关联的内容后，系统按订单内容对相应的密码锁号进行软件模块授权并记录。

  从整个销售流程来看，桩桩系统基本功能为客户提供独立进行销售采购订单填写及确认系统、密码锁号与销售单据匹配、回款信息与销售单据匹配的功能、以及后台记录与管理功能，实质上是发行人的销售业务跟单系统。公司软件销售仍保持线下获客的方式，未将线上系统作为独立的销售经营渠道进行使用，与一般意义的线上商城有本质区别。

  除自行研发的桩桩系统外，发行人未通过淘宝、京东等第三方线上商城开展产品营销售卖活动。

  3、建筑信息化软件产品采取先收货款、快递发货的销售方式的情形

  建筑信息化软件产品直销业务均通过线下销售业务员的沟通进行订单确认和密码锁交付，报告期内仅少量销售网点未能覆盖区域或不能及时当面交锁的客户，在订单与密码锁号匹配并完成付款后，销售业务员会按照每个客户需求采取邮寄的方式来进行密码锁交付，邮寄周期为1-2天，并对物流送达情况做跟踪和回访，邮寄前已完成硬件介质密码锁号与订单的匹配，实物移交风险较低。

  建筑信息化软件产品经销商销售总额较小、客户分散且预收货款，发行人使用快递寄送经销商购买的软件产品密码锁，商务部门按批次持续跟踪所寄送的软件产品密码锁的物流签收情况，因此发行人可直接掌握相关商品的签收情形，产品交付的风险较低。

  对经销商客户和少量直销客户采取先收款后邮寄的方式，邮寄信息与订单逐一对应，发行人对邮寄、客户收货的环节进行了跟踪确认，不存在通过线上下单、线下邮寄方式来进行销售刷单的情形。

  针对以上事项，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

  1、针对软件销售的线上跟单系统“桩桩系统”在销售业务中的作用及使用方式访谈了发行人的财务负责人、业务负责人、桩桩系统运维人员、桩桩系统研发人员，了解业务逻辑及系统使用情况，理解发行人业务开展的实质；

  2、参考互联网销售业务的核查方式，对业务跟单系统“桩桩系统”进行了专项核查，主要程序如下：

  2.1取得“桩桩系统”的开发文件、架构、基本功能、应用方式、各层级数据浏览权限等资料，并对“桩桩系统”的有效性、可靠性进行了IT专项审计；

  2.3获取“桩桩系统”上线后历年客户及订单数据（订单号、客户名称、客户联系人、联系人电话、订单金额），对客户购买频次分布数据来进行计算及分析，2018年至2020年上半年，发行人商城直销客户下单频次情况如下：

  对订单联系人、订单联系方式进行了频次分析，从分层及合并数据分析来看，公司销售订单总数庞大，联系人众多，人均订单数约1.4-1.5个，相同联系号码的下单数量约1.3-1.4次左右，不存在集中大量刷单情形；

  2.4取得对“桩桩系统”收款对应银行账户及第三方平台的历年流水，与系统销售数据来进行匹配、并与财务数据来进行核对；

  2.5在确定系统有效、经营数据完整、与财务数据相同的基础上，中介机构进一步通过分层随机抽样的方式对业务真实性进行核查，针对通过“桩桩系统”上线后历年管理的销售订单：1）将函证、走访未覆盖的软件销售订单按照金额从大到小排序，选取前100个金额最大的销售订单；2）从第101个订单开始每100个订单选取一个样本，再选取100个订单。对选取的订单样本做电话回访，对购买者身份、软件使用情况、销售付款方式等问题进行了询问、录音；

  3、针对软件经销商客户的快递发货模式，中介机构通过对软件产品经销商客户的收入真实性核查进行了覆盖，主要执行了有关人员访谈、穿行测试、截止性测试、细节测试、走访、函证等程序，上述程序核查范围已基本覆盖发行人经销模式下各期间快递发货的销售收入。

  通过专项核查，发行人仅通过自行研发的桩桩系统来进行销售业务的线上跟单，而非利用互联网开展业务，使用的信息系统具有可靠性，且不存在网络刷单行为，销售信息真实可信。

  本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

  （此页无正文，为《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）

  本人已认真阅读《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本次上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担对应的法律责任。

  （本页无正文，为《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）

  本人已认真阅读《关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司依照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担对应的法律责任。

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